リオデジャネイロ(ブラジル)で起業や法人会社の設立手続き方法

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リオデジャネイロ(ブラジル)で起業や法人会社の設立手続き方法

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日本からブラジルへの移民政策により、両国は100年以上前から緊密な関係を築いており、そのことは経済的なつながりにも反映されており、ブラジルの貿易相手国として日本は第5位、輸入相手国としては第7位となっています。

ブラジルの輸出品目は、鉄鉱石やコーヒー豆などの一次産品が約5割、航空機、自動車などの加工品が約4割でバランスの取れた構造になっているのが特徴といえます。

日本向け輸出額は一次産品が多く、鶏肉、オレンジジュース、エチルアルコール、コーヒー豆、綿は日本の全輸入額に占めるブラジルのシェアが第1位となっています。

なかでも鶏肉は9割以上がブラジル産と言われています。

一方、日本からの輸入額は、乗用車や輸送機械の部品類が上位を占めていおり、トヨタ自動車が1958年に初めて海外生産・販売会社を設立したのはブラジルで、それ以降、自動車や部品メーカーのブラジル進出が拡大し、また最近は、ここ
20年で最も発達を遂げた分野といえる農業生産力の高さが注目されており、商社による農業関連投資も進んでいるようです。

ブラジルの2012年のGDPは2兆2500億ドルで、世界第7位。ブラジルの高い経済成長力を支える要因のひとつに、人口の伸びしろがあり、2013年のブラジルの人口は約2億人。

日本の人口は現在約1億3000万人で、2050年には人口が14.8%減少することが予想されていますが、ブラジルは反対に15.4%増加することが見込まれています。

しかも15歳から64歳のいわゆる生産年齢人口が大幅に増加することが予想されているのが大きな特徴です。

次に会社の設立方法について見ていきましょう。

リオデジャネイロ(ブラジル)で法人会社の設立の種類

ブラジルの新民法によると、法人格を有する団体の形態は、以下の2種類にわけることができます。

・企業/営利社団法人(会社)(Sociedade Empresaria)一般的な会社形態をとり、たとえば出資者は出資のみ、実際の役務は従業員が提供するという構造の法人。

設立時の登録先は、州商業登記所(Junta Comercial)になります。

・単純法人(Sociedade Simples)
弁護士事務所、コンサルタント事務所など、定款に記載されている出資者本人が、直接役務を提供する形態の法人のこと。

たとえば出資者以外に業務を補助する社員がいたとしても、出資者本人が役務を提供しているのであれば、Sociedade Simplesとして設立でき、設立時の登録先は、法人民事登記所(Cartorio de Registro Civil da Pessoas Juridicas)となります。

以下より、設立が比較的簡単な有限会社を例に、会社設立の基本的な流れについてお伝えしたいと思います。

リオデジャネイロ(ブラジル)で代理人を任命する

ブラジルに法人を設立する場合、現地居住権を持っている者を「法定代理人(Legal Representative)」として登録しなくてはいけません。

外国人でも永住ビザを有していれば代理人として登録することが可能なため、駐在員が赴任後に永住ビザを取得して、代理人になるケースが多く、代理人は、委任者名義でブラジルにおける財産を管理し、必要に応じて裁判の呼び出しを受ける権限を受けた者でなければいけません。

代理委任状は在日ブラジル総領事館が認証し、公証翻訳人が翻訳して公証人役場で登録する必要があります。

リオデジャネイロ(ブラジル)で日本での法人の登記を証明する文書の用意・提出

出資者となる法人の定款と登記簿謄本の英語翻訳版、代理人への設立委任状を作成し、日本での法人の登記を証明する文書の記載内容として、商号、本店所在地、会社目的、会社資本額、現在の役員など。

公証役場での認証、ブラジル総領事館での認証処理が終了後、書類をブラジルへ郵送します。

リオデジャネイロ(ブラジル)で外国に所在する本社の全国法人登録台帳(CNPJ)への登録

2002年より、親会社も税務登記番号を取得することが義務づけられており、申請先は連邦国税庁とブラジル中央銀行の2カ所のうちから選択でき、申請受理までの期間はどちらもほぼ同じ。

リオデジャネイロ(ブラジル)で会社定款の作成

代理委任状、会社所在地の証明および社員(出資者あるいは株主など)の身分証明書の謄本を提出します。

会社定款の記載内容は、会社商号、会社の所在地、詳細な会社の業務内容、社員・出資者について(外国人であるなしにかかわらず、会社設立のためには最低2名が必要。

ブラジルに居住しない外国人の場合は、ブラジルに居住する代理人(1名または複数名)を任命しなければいけない)、出資金の内訳等、会社の形態など。

なお、会社資本の4分の3を有する出資者は、定款を一方的に変更でき、新たな出資者を加える場合は、出資者の4分の3の承認が必要。

非出資社員を管理職に任命する場合、出資者の3分の2(資本払込が完了している場合)、もしくは100%(資本払込が完了していない場合)の承認が必要。

リオデジャネイロ(ブラジル)で定款の登記

定款登記が終わって投資申請が受理されると、国税局よりブラジル法人のCNPJが発行され、事業内容がその他商業・産業である場合、登記は州商業登記所(Junta Comercial)に行い、この時点で原則的に定款に記載した事業内容にて営業を開始することができます。

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リオデジャネイロ(ブラジル)でブラジル現地法人に関して、各官庁における届け出・登記

主な届け出・登記先として以下が挙げられる。(a)国税庁における登記、CNPJの取得(b)州税務局における登記(c)市財務局等における登記(d)国家社会保障院(INSS)登録(e)使用者組合(f)貿易統合システム(g)州代理店業協会

特別登録

州環境当局登録(工業の場合)、厚生省登録(食品、医薬品、衛生関連製品、化粧品など)、会社設立・活動許可証(一般的な業種で必要な場合)、消防署登録(同じく一般的な業種で必要な場合)

ブラジル中央銀行関連の登録

ブラジル中央銀行情報システム(Sisbacen)閲覧用暗証番号の申請。中銀外資登録(RDE-IED)の取得。ブラジル国外からの投資は、すべてブラジル中央銀行に登録されなければならず、この登録を行わない場合、配当金の国外への送金や投資を引き上げる際の権利が確保されません。

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リオデジャネイロ(ブラジル)で銀行口座の開設

資本金の払込をするにあたって、銀行における普通預金口座を開設する必要があり、主な銀行としては、ブラジル銀行(Bank of Brazil)、イタウ・ウニバンコ銀行(Itau Unibanco S.A.)、バンコ・サンタンデール・ブラジル(Banco Santander Brazil S.A.)、バンコ・ブラデスコ(Banco Bradesco S.A.)のブラジル4大銀行のほか、HSBCなどの世界的な銀行もあります。

外国人(日本人)経営者の任命

国外の企業が、ブラジル国内に有限会社および株式会社を開設し、そこに駐在役員を置く場合、原則としてR$60万(約2653万8000円)相当以上の海外からの投資を中銀に登録し、これによって駐在役員1名分の永住ビザが発給されます。

海外からの投資の登録後2年以内に10名以上のブラジル人従業員を雇用可能な計画を提示できた場合は、R$15万相当の投資額をもって永住ビザが発給されます。

これらの場合の駐在役員は、現地企業の定款に役員として記載されなければいけません。

以上の有限会社の設立手続きの場合、プロセス全体で約6カ月程度の日数を要します。

次回は、リオデジャネイロ(ブラジル)で1カ月滞在した場合にかかる生活費のシミュレーションと、現地でロングステイをしている日本人の生活についてお伝えしたいと思います。

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