コロンビア共和国(首都ボゴタ)の投資と会社設立と住居探し情報

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コロンビアは繰り返される内戦や政情不安、治安の悪さとは裏腹に、20世紀以降ラテンアメリカ諸国の中でも安定した経済成長を続けてきました。

主要産業はコーヒー、バナナ、さとうきび、じゃがいもなどの農業と、石油、石炭、金、エメラルドなどの鉱業となっており、農業面ではコーヒーが世界第3位の生産規模となっています。

またバラやカーネーションなど切り花の生産規模は世界最大で、日本にも輸出されています。

一方、天然資源を豊富に有する国でもあり、エメラルドの産出量は世界市場の80%を占め、金と白金の産出量は南米で2位、1位となっており、2000年以前は地方の治安が悪かったため、探鉱・油田開発がほとんど行われていませんでしたが、治安の改善とともに新たな開発も期待されています。

2010年にはGDPが実質4.3%の成長を遂げ、2011年から2016年まで毎年4%台の成長が見込まれており、事実、2011年の成長率は5.9%となり、リーマン・ショックの影響を受けた2009年から見事なV字回復を遂げ、2012年は好景気を反映して貿易輸出が前年度比5.7%増、輸入は7.2%増となり、前年に続いて大幅黒字を計上しました。

輸出の7割を占める原油、石炭、コーヒーなどの伝統産品が4.9%増となっており、輸出入ともアメリカが最大の取引国となっているなか、対中国輸入も急拡大している。対日本の割合は、輸出全体の0.6%、輸入は2.8%となっています。

世界銀行のリポート「Doing Business 2011 Colombia」によると、投資家保護度の評価付けは中南米地域で第1位、世界183カ国中第5位にランクインしています。

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コロンビア共和国(首都ボゴタ)の投資環境について

投資環境についても解説しましょう。

外国投資は、a.外資に対する内資との同等な待遇供与 b.外資登録の自動承認 c.資本、利益の対外送金の保証 とい
う3原則によって保護されている。ただし国防、安全保障、国外産出の有害・放射線物質の処理・廃棄分野への投資は禁止されているほか、金融・保険部門、炭化水素・工業などは事前承認という条件がついています。

地上波テレビ放送など外資出資比率制限のある分野を除き、基本的に外資100%の出資が認められ、日本との間には2011年9月12日に「投資の自由化、促進および保護に関する日本政府とコロンビア共和国政府の間の協定」が調印され、二国間EPA(日本・コロンビア経済連携協定)締結に向けての共同研究開始が合意されています。

コロンビア国内において、会社は株主やパートナーが契約し、関係書類を公証人に提出することによって設立され、その際、商業会議所への商業登録も必要です。

資本金額、共同経営者数、組織構成等、法律によって以下のような形態が考えられますが、外国資本がコロンビアに会社を設立する際に最も利用されている形態は、単純型株式資本会社(S.A.S.)、有限責任会社、株式会社、外国企業の支店となっています。

コロンビア共和国(首都ボゴタ)の合名会社と合資会社設立

合名会社(Sociedad Colectiva/S.C.)

設立には2人以上の経営者が必要で(上限はない)、資本については経営者それぞれが異なる額の出資を行うことができる。各経営者は出資額にかかわらず、役員会の議決権を有します。

すべての出資社員がほかの経営者の株式に対して個人的かつ共同で責任を負い、法的代表権は、組合や第三者に委託する場合を除き、すべての経営者が有します。

社名は、経営者のフルネームあるいはいずれかの姓に「~会社(& Compania)」、「兄弟会社(Hermanos)」、「~と子息(e Hijos)」などとつけなければなりません。

合資会社(Sociedad en Comandita Por Acciones o Simple/S.C.A./S.en C.)

共同出資者には経営者と出資者というふたつの形態があり、経営者は会社経営を担当し、代表権と責任は共同かつ無限に有する。一方、出資者は会社経営に関与せず、出資金額に応じた社会的義務を果たします。

社名は経営者のひとり、あるいは複数のフルネームまたは姓のみに「~会社(& Compania)」と付け、さらに単純合資会社の場合は「S.en C.」、株式合資会社の場合は「S.C.A」をつけ、単純合資会社は、会社設立時あるいは資本変更時に資本を支払わなければならず、経営者と出資者が最低ひとりずついなければいけません。

株式合資会社の場合は、設立時に最低ひとりの経営者と5人の株主が必要。

資本は認可された資本に相当する株式によって構成され、それらは設立時に記名される株式数(記名資本)、およびのちに発行されるために金融資産として残っている株式(無記名資本)に該当します。

記名資本とは、共同経営者に支払い義務のある株式として表される認可資本の一部。

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コロンビア共和国(首都ボゴタ)の株式会社(Sociedad Anonima/S.A.)設立

株式会社(Sociedad Anonima/S.A.)設立について

最低5人の株主が必要で、会社設立時に授権資本(定款に定める発行可能株式)の50%以上の株を発行、引受資本金の3分の1以上の払い込みがされている必要があり、資本金の規定はない。株主の責任は、出資額に限定され、いかなる株
主も会社の資本金に相当する株式全体の94.99%を超える株式を所有することは認められていません。

社名は会社の目的とする活動名に「株式会社(Sociedad Anonima)」または略語の「S.A.」を付けます。

有限会社(Sosiedad de Responsabilidad Limitada/Limitada.またはLtda.)設立について

株主は2人以上25人以内であり、出資金額までの有限会社、設立時または増資時に資本金100%の払い込みが必要。

出資者の責任は税と労務責務を除き、その出資額に限定される。資本は同等に割り当てられ、それぞれに議決権を有します。

登録の際は「~会社(& Compania)」、「◯◯兄弟会社(Hermanos)」、「~と子息(e Hijios)」、社名にLimitadaまたはLtdaと付け加える義務があります。

匿名組合(Sociedad de hecho)設立について

商業活動を行い、利益を分配する目的で、2人以上が資金あるいは労働やその他の財を出資することで合意し、設立される会社。

ただし公的書類による会社設立は行われず、そのため法人格を有せず、事業運営において共同経営者が得る権利や義務は、すべての経営者にとって好都合なものもあれば不都合なものもあり、場合によっては個人資産をもって負担しなければならず、また会社を個別化する社名を持たず、商工会議所に会社登録することもできません。

単純型株式資本会社(SAS:Sociedad por Acciones Simplificada)について

ひとりもしくは複数の株主での設立が可能で、取締役会が義務付けられておらず、出資額までの有限責任で、商工会議所における商業登録が必要。

資本金または利益が規定額以上の場合、会計監査役をつけなければいけません。

社名に続き、「~単純型株式資本会社(Sociedad Acciones Simplificada)、またはS.A.S.とつけなければいけません。

個人企業(Empresa Unipersonal)について

1995年に創設された新しい形態の会社で、資産の一部を企業活動のために出資する一自然人あるいはひとつの法人によって設立されます。

既存の商事会社および企業家としての質を備えている自然人によって設立することも可能。

共同経営者がすべての持ち分をひとりに譲渡し、ひとつの法人が個人会社になる場合もあります。

商工会議所への登録、納税義務を除き、公的届け出ではなく私文書の登録で設立が可能。

また出資者が不動産や商標、特許等の資産で出資した場合、資産は企業名で登録されるべきで、経営者は無限の責任を負うため、個人会社やその略号が使用される場合、出資者自身の資産で事業責任を負わなければいけません。

社名には「個人会社(Empresa Unipersonal)」または、略語で「E.U.」と付けます。

支店(Sucursal)設立について

商法第471条は、外国企業がコロンビア領土内で恒久的に商業活動をすることができると規定しています。

支店を設立する場合、法律に基づく設立書類(本社設立書、社内規約書、支店設立決議書、会社監督局あるいは金融監督局の開設許可書)の公証人役場への登記が必要です。

支店設立時には、外国企業の存在と法的代表性を証明する書類、およびコロンビアに支店を設立するという外国企業の决定を明らかにする決議、あるいは書類を登録することが必要です。

さらに代表者の指名に加え、業務の内容、資金の額、業務の継続期間などを明記しなければいけません。

憲法では支店設立時に、手続きを公正証書にすることを定めており、支店設立場所として選んだ地区の商工会議所に登録します。

また外国企業の支店、支社は、公認会計監査士(Revisor fiscal)を任命しなければならず、外国企業の支店は、本社に属する営業拠点であるため、法人格は有さなず、支店の資本金は本社によって決定され、コロンビアにおける義務遵守の全般的保証となります。

支店の代表はコロンビア国内において当該企業を代表し、社内の第三者に対しては本社を代表する人物としての役
割を担うことになります。

支店で発生する利益は、該当する納税義務と為替義務を果たした後、外国に送金することが可能。

設立の手続きとしては、まず中央銀行(Banco de la Republica)に外資登録をして、公証人役場で資本金払込証明書とともに定款の認証を受ける(S.A.Sは公証人の面前での署名のみで認証は必要ない)。

そして商工会議所(Camara de Comercio)に認証済み書類を提出して、商業登録を行って完了となり、支店の場
合は、本社の登記簿謄本、定款、支店設置を許可する取締役会議事録、本社と支社の代表者の法的権限を証明する書類に公証人の認証を得るとともに、企業監督局あるいは銀行監督局の営業許可を取得します。

ほかの多くの国で見られるような駐在員事務所の概念はなく、外国企業の支店、現地法人の範疇に入り、駐在員事務所に相当する組織でも納税の義務があり、そのため商業会議所への登録、国税局への納税番号申請が必要となります。

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コロンビア共和国(首都ボゴタ)の外国投資にかかわるコロンビアの税制度

外国投資にかかわるコロンビアの税制度についても、簡単に説明しておきます。

国税は、政府によってすべての地方、県、市(行政区分の大きい順)において徴収され、地方税は、工業商業(営業)税、固定資産税、登記税で、政府が定める範囲内で変化します。

法人税は33%で、外国企業の場合はコロンビア国内の収入のみに課税されます。

ただし保税地域制度を利用すれば法人税は15%となり、関税・付加価値税免除等の優遇
措置もあり、小規模会社(従業員50名以下、資産は法定最低賃金の5000倍以下、約150万ドル)には法人税減税等の優遇措置があり、ホテル、エコツーリズム、収穫に時間のかかる作物栽培、植林、科学・文化関連出版、新規薬品、ソフトウェア、代替エネルギー、河川交通、科学・技術開発などの分野への投資には、10年から30年にわたる法人税免除等の優遇措置があります。

法律で定められている労働時間は、週48時間。

週当たりの労働時間が法定内制限時間であれば、一日当たりの労働時間は労働者と雇主の間で自由に合意できます。

2011年度の法定最低賃金(月額)は、$53万5600。社会保険料などの雇用者側負担は給与の約30%から38%となっています。

次回は、1カ月滞在した場合にかかる生活費のシミュレーションと、現地でロングステイを実践している日本人のリアルな生活などについてお伝えしたいと思います。

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